В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли, по общему правилу, подлежит нотариальному удостоверению. Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями Общества самим Обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено уставом.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Продажа доли в уставном капитале ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.
В рамках удостоверения таких сделок нотариус:
— устанавливает личность граждан, обратившихся за совершением нотариального действия, а также проверяет правоспособность и дееспособность лиц, участвующих в сделке,
— проверяет правоспособность юридического лица,
— проверяет наличие у участников Общества права отчуждать долю в уставном капитале Общества,
— удостоверяется в том, что отчуждаемые доли полностью оплачены,
— проверяет наличие всех необходимых согласий (например, супругов или остальных участников общества),
— подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором),
— выдает лист записи о внесенных изменениях после регистрации в ИФНС.
Примерный перечень документов и сведений, необходимых для удостоверения договора отчуждения доли в уставном капитале Общества:
— паспорта участников;
— размер отчуждаемой доли, за какую цену, порядок расчета;
— Устав со всеми изменениями (при наличии) с отметками ФНС о регистрации;
— Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), либо лист записи о создании юридического лица;
— решение (протокол) о назначении генерального директора;
— документы, подтверждающие принадлежность отчуждаемой доли
(решение о создании Общества/договор об учреждении общества (если создавалось двумя и более участниками) или иной документ, на основании которого принадлежит доля в уставном капитале Общества;
— выписка из списка участников общества;
— отказ участников от преимущественного права покупки (при необходимости);
— согласия супругов (при необходимости);
— иные согласия, при необходимости.
Если стороной договора является юридическое лицо:
— Устав со всеми изменениями (при наличии) с отметками ФНС о регистрации;
— Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), либо лист записи о создании юридического лица;
— решение (протокол) о назначении генерального директора;
— справка о том, что совершаемая сделка по приобретению (отчуждению) доли в уставном капитале Общества не является крупной сделкой для общества, либо сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность.